相傳，天庭中觀音跟前的玉女和金童，因日久生情，遭嚴厲善妒的玉帝，貶謫紅塵，要等到修行圓滿才得以返回本位。可憐的金童玉女經歷一世又一世扯心撕肺的分離苦難，譜出一段又一段纏綿悱惻的愛情故事。七世夫妻輪迴交迭，至情至愛淒美動人。『乞丐郎君』再度刻劃感人肺腑的愛情。
　江蘇、宜興，上虞祝家莊內，祝英台家算是首富，祝老爺一心想把掌上明珠祝英台嫁給馬太守之子馬文才。祝英台的嬌美似花，深深吸引馬文才，馬文才直告父親，誓必要娶祝英台為妻。而祝大嫂溫良個性潑辣，攀權附貴，一心一意希望祝英台能嫁去馬家，好讓祝家更加發達。
　望子成龍的梁母，為讓梁山伯將來能出人頭地，不惜縮衣節食傾其所有，送梁山伯入書院念書，並告訴梁山伯想要出人頭地唯有讀書求取功名。梁母的決心感動了梁山伯，於是，梁山伯在四九面前誓言自己日後的成就，必將超過馬家、祝家，並要將祝家千金祝英台娶進梁家大門……
祝英台（賈靜雯飾）是富紳祝青山（李滔飾）唯一的掌上明珠。地方太守（龐祥麟飾）之子馬文才（張晨光飾）仗勢逼嫁，英台堅拒，看準文才胸前無點墨，乃提出條件，要求以「文鬥」定輸贏，允諾一旦輸了便願下嫁。文才爽朗答應，知無勝算，乃於市井中找到梁山伯代為捉刀。文鬥場中，山伯一展才華，果使英台輸了比賽，當場淚灑。幸山伯書僮四九（李國超飾）意外闖入，爆出了作弊情形。英台一方面氣文才使詐，一方面卻被山伯所展現的才華所吸引；山伯亦然。二人初見，便對彼此留下極好印象，更種下日後撼動天地、生死難分的情愛火苗。
英台一心向學，苦徵得家人同意，女扮男裝歡喜上路，並於草橋處巧遇山伯同行。二人同入書院就讀，期間英台情愫暗藏，與山伯培養了超越同窗之誼的男女情感。文才得情，也隨往書院，處處做梗，終逼得英台帶領山伯逃離書院，私訂終身。山伯至此方知英台是女兒身，惟情愛熾烈，已然一發不可收拾。
　山伯與英台兩相意愛，文才萬分不甘，乃利用其父權勢，不斷對祝家施行迫害。山伯與英台在重重壓力下，猶然堅定不悔。山伯更立志考取狀元，好與英台順利結合，未料事與願違，山伯雖中狀元，卻被馬太守暗施手腕運作，只屈任縣令一職。文才持續施壓，再加上梁、祝上代的恩怨結纏，山伯與英台的情愛至此深受阻隔，牢不可破。
至末，山伯為愛拼搏得心力交瘁，仍難挽頹勢，終立下血書，抑鬱而終。「生人同衾死同墳，山伯英台永世不離分。」當英台見到山伯臨終前的字字血淚，悲慟逾恆，乃不顧一切奔往哭墳。二人至死不渝的情愛震撼了天地鬼神，山伯墳難然開啟，英台毅然投身而入。山伯與英台魂魄依偎，雙雙化蝶，翻飛在世人面前，成就了中國民間最淒美動人的愛情故事，絕唱千古。
祝英台／賈靜雯
　女，十八歲，個性活潑、良善，上有八個哥哥，是家中排行第九的九妹，集家人寵愛於一身。 		梁山伯／趙擎
　 男，二十歲，農家子弟，家境清寒，本份善良，結識祝 英台後，終為情侶；惜，命運弄人，難結連理。
玉　雲／劉玉婷
　 女，二十歲，溫柔婉約，是院仕夫人的掌上明珠，喜歡馬文才。 		馬文才／張晨光
　男，廿餘歲，太守之子，好勝心極強，迷戀祝英台。
銀 心／張鳳書
　 女，廿二歲，祝英台貼身婢女，喜打抱不平。 		四　九／李國超
　 男，廿餘歲，聰明機靈，愛打混，為梁家長工。
梁　母／張 琴
　 女，四十餘歲，刻苦堅毅，為了梁山伯的前途，傾其所有送梁山伯入書院求學。

祝老爺／李 滔
　 男，五十餘歲，富商，祝英台的父親，一心欲攀附權貴，欲將祝英台嫁給馬太守之子。

院仕夫人／李靜美　女，四十餘歲，書院院長夫人，是祝英台母親當年的閨中好友。

溫 良／李芳雯
　 女，卅餘歲，祝英台的大嫂，生性潑辣。緊盯祝英台﹐ 非逼英台嫁去馬家。
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