家安(張晨光飾)的大學同學會即將在櫻花(小林麻美飾)的飯店舉行,在大陸經商的家安則特別叮嚀櫻花別老是跟四十歲的女人攪和。就在同學會舉辦前夕,可姿(張瓊姿飾)本來想帶著櫻花去「抓姦」,試圖證明家安真的有外遇,結果陰錯陽差地發現自己的老公勇俊(林在培飾)和別的女人有染,還直接找上家門來討公道,於是可姿離婚了!

可姿離婚第二天,雯麗(李芳雯飾)在櫻花的飯店辦了大學畢業十八年來第一次同學會,家安無意中道出了當年可姿(張瓊姿飾)跟秀美(戈偉如飾)從髮型、衣服比到成績,就連男朋友(勇俊-林在培飾)都是兩人互爭的對象。秀美(戈偉如飾)姍姍來遲,顯然,她為了今天做了精心的打扮,但是,從尷尬的氣氛和針鋒相對的問答中可以嗅出,她跟可姿之間的競爭並未因為這十八年的隔閡而消失。

好強的秀美跟大家說自己的老公是「電子新貴」,其實老公羅柏高(高明偉飾)只是個五金行老闆。堅持單身只談戀愛的雯麗,在同學會後發現自己的小男友刷爆自己的卡,還把自己的家搬空,人財兩失的她接到旅行社來電通知,她半年前跟小男友訂下的國外旅行,必須履約,出國旅行。

三個女人就在這次的旅行中再次相遇,因為對男人的同仇敵愾而把過去的恩怨一筆勾消,竟然結成好友,同時得到很大的滿足感,但三個人都沒有說出全部的實話,直到旅行結束前,三個人因為陰錯陽差而互相發現事實的真相。

就這樣,可姿被半強迫的收留了這兩個不速之客,三個女人同住在一起後,各有堅持,在生活習慣上產生不少摩擦,從摩擦之中,建立三個女人的情誼。

可姿無意間得知自己患有癌症,她把生命對她不公平的控訴,全然發洩在跟秀美、雯麗的衝突裡,三人關係僵化,直到兒子偉豪(單耀均飾)出現狀況,差一點到幫派當混混,可姿的生命重新被喚醒,並在秀美、雯麗、嘉賢(陳騰龍飾)的幫助下救出兒子,才警覺到必須善用剩下來的生命做有意義的事情。

接下來,可姿幫助秀美挽救了婚姻危機,也適時的幫助了從年輕男人身邊遍體鱗傷回來的雯麗,更保護了差一點誤入歧途的兒子,用她開朗、熱情的天性化解了前夫勇俊家裡緊張的婆媳關係、夫妻關係……

故事在三個四十歲的女人,面對不同的愛情、親情、事業與友情中延展開來…